Начало сражения по Смоленском 10 июля 1941 года и велось почти два месяца.
В этот день вторая танковая группа Гудериана своими силами нанесла удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус наступал южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска совершила удар в сторону Духовщины, обходя Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы развивали наступление в направлении Великих Лук.
Потому что противник являлся чрезвычайно сильным, а его удары наносились как раз по незащищенным местам советской обороны Смоленской области, командование Западного фронта пришлось распылять и без того небольшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра немецкими танковыми соединениями. Мощные атаки подвижных дивизий поддерживались массированными ударами второго воздушного флота немцев.
В распоряжении Западного фронта имелось всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Русские войска были почти беззащитными под Смоленском перед немецкими самолетами.
В то время, как немцам удалось осуществить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его орудия устремились в сторону Смоленска. Оборона города была возложена на войска 16-й армии, которыми командовал известный военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту выхода войск противника на подступы к Смоленску, армия располагала лишь двумя соединениями – 46-й и 152-й. Несмотря ни на что это были полнокровные, прошедшие обучение и силные в моральном плане соединения. Почти три недели в жутко трудных условиях – не имея танков и поддержки авиации – вели наши войска нескончаемые бои с врагом.